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　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四

　　武艺高强的盲眼捉刀人成瞎子（谢苗 饰）偶然救下了惨遭灭门的张小渔（杨恩又 饰）。在孤儿小渔的软磨硬泡下，成瞎子无奈将其留在身边并教其本领，小渔也等待着时机准备复仇……

　　天下大乱，齐王篡权，暗中诛杀太子遗嗣，卖炭翁田安邺无意中卷入此局，一番亦敌亦友的殊死争斗中，田安邺身上的秘密，以及当年梁城百姓殉城的真相也被揭开……